صورت جلسات هیئت مدیره

تنظیم صورت جلسات هیئت مدیره

در این باره ماده ۱۲۳ لایحه قانونی مقرر میدارد که برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب میباشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می گردد. 

هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت جلسه قید شود. مفاد این ماده از این جهت مهم است که مشخص می کنند که هیئت مدیره تا چه میزان به رعایت احکام قانونی ملتزم هستند و تشریفات ضروری را به شیوه سیستماتیک و شفاف در امور محوله منظور مینمایند. این صورت جلسات هیات مدیره باید در دفتر شرکت به همراه کلیه مستندات نگهداری شود

بطلان جلسه و تصمیمات هیئت مدیره

چنانچه جلسه هیئت مدیره بر خلاف مقررات و احکام مربوط به انعقاد آن تشکیل شود و یا اینکه جلسه به طور غیر قانونی برگزار گردد یا اینکه بدون اطلاع برخی از اعضاء تشکیل شده باشد و یا حد نصاب قانونی و مطلوب حاصل نشود این امر موجب بطلان جلسه و تصمیمات متخذه در آن می.گردد فرقی ندارد که این مخالفت مربوط به مقررات قانونی باشد.

 یا اینکه مربوط به احکام اساسنامه یا مسائل شکلی مربوط به انعقاد و رأی گیری.هر یک از سهامداران حق دعوی بطلان تصمیمات و جلسه غیر قانونی هیئت مدیره را دارد. کما اینکه عضوی از اعضای هیئت مدیره نیز میتواند در مورد تصمیمات خلاف قانون هیئت مدیره طرح دعوی بطلان .کند.

بطلان تصمیمات مجمع عمومی

 وفق ماده ۲۷۰ لایحه قانونی هرگاه مقررات قانونی در مورد تصمیماتی که توسط هیئت مدیره شرکت اتخاذ میگردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد. البته در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان تصمیمات هیئت مدیره در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.

تشکیل جلسه با حضور پایین تر از حد نصاب حداقل قانونی اعضاء

وجود حداقل تعداد اعضاء هیئت مدیره برای تشکیل جلسات شرط ابتدائی و نیز شرط استمرار فعالیت هیئت مدیره است چنانچه هیئت مدیره با تعدادی کمتر از آنچه که قانون تعیین نموده تشکیل شود تصمیمات وی بی اعتبار .است.

 لذا در صورتی که یک یا چند عضو هیئت مدیره استعفاء دهند یا فوت کنند یا فاقد اهلیت شوند و چنانچه این امر منجر شود که تعداد مدیران از حداقلی که قانون تعیین کرده کمتر شود عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیئت مدیره نباشد.

مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره 

 وفق ماده ۱۱۲ لایحه قانونی مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند. اما بعضاً ممکن است که تعداد اعضای هیئت مدیره با اینکه از حداقل قانونی کمتر نیست از میزان تعیین شده در اساسنامه شرکت کمتر گردد. قانونگذار تکلیف چنین حالتی را مشخص نکرده است لکن در مقررات برخی کشورها مانند ،الجزائر، مدیران میتوانند به منظور تکمیل تعداد تعیین شده ظرف مدت مقرری که در اساسنامه آمده است. اشخاصی را به طور موقت به جای آنان برگزینند. 

در صورت عدم تعیین مدت در اساسنامه این مهلت سه ماه خواهد بود. که از تاریخ خلاء ایجاد شده شروع می.شود هیئت مدیره که جهت اخذ تأیید در اولین جلسه مجمع عمومی موضوع تعیین مدیران موقت را مطرح کند.

 در صورتی که مجمع عمومی اقدام مدیران را تأیید نکند تصمیمات و اقدامات سابق هیئت مدیره در هر حال صحیح تلقی می.شود در حقوق فرانسه نیز با توجه به ماده ل ۲۴ ۲۵۵ که تجاری در مواقعی که به دلیل مرگ با استعفای برخی از اعضاء تعداد مدیران از حداقل پایین تر رود اعضای باقی مانده میتوانند به طور موقت مبادرت به تعیین مدیران جدید نموده و بلافاصله مجمع عمومی عادی را در مورد تکمیل اعضای هیئت مدیره تشکیل دهند.

کما اینکه چنانچه رئیس هیئت مدیره فوت کند یا استعفاء داده یا برکنار شود و اعضای هیئت مدیره از بین خود نتوانند کسی را به این سمت برگمارند با رعایت شرائط ماده ل ۲۴- ۲۵۵ میتوانند یک مدیر اضافی برای ادای وظایف رئیس تعیین کنند.

حقوق و پاداش هیئت مدیره

در مقابل تکالیفی که اعضای هیئت مدیره بر عهده دارند حقوقی برای آنان بر ذمه شرکت قرار میگیرد که به شکل پرداخت اجرت خودنمایی می.کند این اجرتی که مدیران دریافت مینمایند بابت فعالیتی است که در اداره شرکت انجام میدهند زیرا آنان نماینده شرکت هستند و به منزله وکیل شرکت تلقی میکردند.

 وکالت ممکن است تبرعی یا در قبال اجرت باشد البته قاعده جاری در مورد عمل تجاری این است که اعمال تجاری مجانی نیستند حتی در مورد نمایندگی و وکالت به عبارت دیگر گرچه وکالت در اعمال مدنی تبرعی است یا در قبال اجرت لکن بدون شک باید در مورد اعمال تجارتی اصل را بر غیر تبرعی و غیر مجانی بودن آن گذاشت نیاز به بیان نیست که قانونگذار در مقام تشکیک در تبرعی بودن یا با اجرت بودن وکالت مدنی نیز اصل را بر غیر تبرعی بودن ماده ۶۷۷ قانون مدنی تصریح شده است که اگر در وکالت مجانی یا با

نهاده است.